Pedro diz a Franco que está namorando Alice e que ela quis ficar na escola por causa dele. Franco admira a coragem de Pedro. Diego diz a Roberta que não se lembra do que falou a Pilar e que foi tudo invenção para ela sair do pé dele. Ela segura as lágrimas e ele percebe que foi muito duro. Raul diz a Beth que só queria beijar Beatriz. Beth briga com o filho e diz que ele não está na idade de fazer essas coisas. Silvia liga para Celso para resolver o problema da caneta de Leonardo. Carla tenta conversar com Roberta sobre Diego, mas a filha de Eva a deixa falando sozinha. Débora tenta contar para Vicente que não é psicóloga, mas não consegue. Pedro conta a Alice que falou para Franco que estava apaixonado e que estão namorando. A patricinha fica feliz com a atitude de Pedro e o beija. Vicente conversa com Jonas a respeito da responsabilidade dada a Débora. Ele diz que ela não tem experiência suficiente, já que é recém-formada. Ele diz ainda que o caso de bulimia da Carla é demais para ela. Tomás tenta aconselhar Diego, que não aceita ajuda do amigo. João vê que Pilar está com dificuldades para estudar e oferece ajuda. A filha de Jonas humilha João, que fica chateado. Pedro escuta Pilar chamando João de suburbano e enfrenta a vilã, que fica furiosa. Carla diz a Alice que precisa ajudar Roberta. Elas decidem reunir todos no porão, menos Roberta e Diego. Os quatro vão para o porão conversar sobre os dois amigos. Pedro e Tomás dizem que não querem se meter. Alice concorda e deixa Carla furiosa. A dançarina diz que quando se namora se pensa com a cabeça do outro. Pilar chega e todos saem, menos Tomás. Ela o agarra e o beija novamente. Os dois falam verdades, que intercalam com beijos, e não conseguem parar. Vicente tenta preparar sua aula, mas Bekcy tira sua concentração. Ele decide tomar um banho frio e a modelo se oferece para ir com ele. Tomás tenta falar que ficou com Pilar, mas os meninos falam mal dela e ele desiste. Alceu, Beth e Dadá se reúnem para conversar com Bia e Raul sobre beijo. Téo pede para Pedro, Diego e Tomás tocar violão, mas eles dizem que a banda já está formada. Celso e Silvia conseguem recuperar a caneta de Leonardo. Ele explica que quer os dois juntos para o bem da campanha do político. Celso beija Silvia. Téo sonha com os rebeldes fazendo show e no final agradecem a ele. Téo gosta da música dos rebeldes. Celso, que está na cama coma com Silvia, prepara-se para ir embora, mas Débora aparece na hora e ele se esconde. Silvia tenta despistá-la mas ela acaba descobrindo. Artur desabafa com Cilene. Ambos acabam reclamando do sexo oposto, sem se dar conta de que são mais parecidos do que pensam. Pedro,Tomás e Diego saem do porão e dão de cara com Pilar. Ela diz que precisa falar com Tomás e que todos têm que escutar.
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